为保壳“拼了”，*ST西源二度收购亏损洗煤厂再遭问询

在*ST西源（600139.SH）前一场收购“无疾而终”之后，拼了后一场收购又接踵而至，为保然而也收到了两次问询。壳S亏损

10月17日晚，西洗煤询*ST西源公告称，源度全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金人民币1250万元，收购收购山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%的厂再股份。该收购事宜已经获得了公司董事会全票同意。遭问公司独董认为，拼了完成收购后，为保将有利于公司开拓煤炭洗选深加工业务、壳S亏损恢复主营业务盈利能力，西洗煤询符合公司长远发展战略，源度符合法律、收购法规以及中国证监会的厂再相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

山西通炜成立于2020年11月24日，注册资本5000万元，公司主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。山西通炜位于中阳县下枣林乡朱家庄村，各项手续齐全，采用SKT-14跳汰洗煤机，“跳汰+浮选”洗选生产工艺，生产能力为年入洗原煤120万吨。

据公告介绍，山西通炜2021年实现营业收入1292.62万元，净利润为-249.62万元；2022年1-8月实现营业收入912.77万元，净利润为-2288.67万元。（未经注册会计师审计）。

10月17日和11月2日*ST西源就此事分别收到了上交所的问询函，其诸多问题曝光。

首先标的具有120万吨/年洗选煤生产能力，但2021年5月至2022年8月，标的公司销售精煤结算重量合计1.07万吨，产能利用率不足1%。

与此同时，标的公司销售合同明确约定了交货截止日期。截至2022年8月31日，在手合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。

另外，标的公司还因销售和采购议价能力较弱，营业收入和毛利率远低于同行业上市公司。实际上，2021年至今，标的公司仅向4家供应商采购，仅向3家客户进行销售。其中，2022年，标的公司仅与1家供应商、1家客户发生交易。

除此之外，标的公司收购完成前，其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形，未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。数据显示，2021年度及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.40%，毛利率偏低。

界面新闻记者注意到，就在10月1日上市公司披露，三山矿业以自筹资金人民币1200万元，收购洪洞县舜风煤业有限责任公司（以下简称“舜风煤业”）71.25%股权。舜风煤业成立于2006年9月19日，注册资本8000万元，位于洪洞县万安镇温家村北100米处，各项手续齐全，分两期建设，一期入洗原煤60万吨/年，该公司在原厂址对原有洗煤生产线进行改建，新建XTD-18 m²跳汰洗煤机，采用“跳汰+浮选”洗选生产工艺，煤泥水采用“浓缩-压滤”处理工艺，二期60万吨改扩建完成后，生产能力为年入洗原煤120万吨。

不过在10月18日，*ST西源又宣布终止收购舜风煤业，理由是交易双方最终未能在合同有关条款上达成一致意见。从时间前后来看，*ST西源该是找到了更合适的山西通炜。而在抛出收购舜风煤业计划之后，*ST西源同样也收到过问询函。

公开信息显示，*ST西源因2021年营业收入不足1亿元且净利润为负，2021年末净资产为负，2021年度财务报告被审计机构出具无法表示意见，公司股票被上交所实施了退市风险警示。2022年前三季度，*ST西源的营业收入6.88万元，同比下滑99.93%，净利润-1.08亿元。截至9月末，归属于母公司所有者权益合计-5.96亿元。